第1章控制权转移与股权结构
公司控制权是从股东所有权中派生出来的经济性权利。它在本质上是一种新的利益存在方法，是利益冲突的产物。对于公司控制权与股东所有权的关系，1932年，美国法学家伯利和经济学家米恩斯提出了他们看法，他们的看法觉得，理论上公司控制权由股东所有权派生产生，他们界定的公司控制权的概念为选择董事会成员和多数成员的权利。正常状况下。企业的控制权学会在大股东或管理层的手中，公司债权人和职工作为利益有关者可以对控制权的行使产生影响，但除非公司进入破产程序或者进行重组，债权人就不可能有机会整体掌控公司控制权。因此，控制权的本身利益即直接利益应当归属控制股东和公司董事及管理层。
注：本文中所涉及到的图表、注释、公式等内容请以PDF格式阅读原文 通过如此的三个步骤，伊利部分高管控制了约25%的伊利集团流通股，至此，管理层成功达成了MBO，成为伊利股份的第一大股东。
第3章伊利隐性MBO对公司价值的影响
3.1 公司股权与控制权成功转移到高管手中
郑俊怀等伊利高管通过上述的三个步骤，成功回收了伊利集团的股份，使企业的股权结构发生变化，隐性MBO后，郑俊怀等高管成为了伊利集团的第一大股东，随之郑俊怀等高管也学会了更大的公司控制权。
3.2 导致公司治理结构混乱、低效
伊利的隐性MBO，不是郑俊怀一个人的力量可以完成的。要顺利的达成MBO，势必要打造我们的关联关系，如上文剖析大家也可以看到，被捕的另外4位高管，甚至更多不知名的内部职员，便是郑俊怀的亲信，而尽管伊利历程了上市，股改等一系列变化，杨桂琴、李永平、张显著及郭顺喜一直没被调动过，一同组成了伊利股份真的的控制集团。如此的管理结构势必会带来问题，由于上述高管与郑俊有了一同的利益，也学会了郑俊怀的秘密，因此可能致使其不尽管理者应有些义务，为私利而牺牲公司、股东甚至国家的利益，这势必会使企业的治理增加不稳定的原因，导致治理的低效。
影响了独立董事用途的发挥，引起内部监督的失效。
2006年6月15日，伊利三名独立董事俞伯伟、王斌和郭晓川发出《独立董事声明》，需要聘请一家审计公司对有关伊利股份资金流动、数亿元国债交易买卖和华世商贸公司等问题进行专题审计。当月17日，伊利股份监事会提请股东大会免去俞伯伟独立董事。
8月4日，怀疑伊利集团借国债挪用资金的独董俞伯伟却最后被伊利辞退，另一位独董王斌随后也递交了辞呈。在郑俊怀等高管学会公司控制权的状况下，独立董事有哪些用途没办法发挥。
3.3 给公司信誉和营业带来不利影响
伊利高管为了达成MBO，进行了很多的关联买卖，同时也秘密挪用了伊利集团的公款，鉴于此次MBO的隐蔽性质，所有信息都不可能出目前正常的报表和信息披露中，由此必然会出现会计信息的虚报。被蒙骗的不止是外部的股东，而且包含内部的部分管理职员。
伊利高管因挪用公司资金和提供不真实报告被捕，使得公司信誉大受影响。至2005年潘刚接管伊利，营业额上扬的时候，外部还对此持怀疑态度，觉得大概是郑俊怀的隐性MBO使前期收益隐藏，才致使后期收益虚增。
在公司营业方面，虽然销售收入并没出现大幅波动，但某大型超市市场部的负责人却透露了一些细节，在伊利风波爆出的一个月内，伊利在商场超市的营销极少，几乎停止了，而且负责这方面事务的职员有所变动。
3.4 股价受挫，严重干扰公司投资价值，小股东受害
影响伊利股价走势的不是MBO本身，而是为了完成此次隐性MBO而带来的挪用资金，不真实会计信息，高管动荡，股权结构混乱等很多利空消息。伊利股份在2004年12月17日的收盘价是10.86元，2004年12月20日则以跌停开盘，开盘价为9.77元，与前周五比，下跌1.09元，跌幅达到10.04%。当天9点30分左右，上交所就对伊利股份进行了停牌。停牌是什么原因当天早上上交所发现该上市公司有重大事情未公布。至2005年1月底，伊利的股价仍然一路走低，创出八年新低。因为这次地事件引起了伊利的股价3次跌停，使广大小股东遭受损失。
除此之外，伊利此次MBO使公司绩效和价值紧急受挫，2004年12月伊利隐性MBO等一系列事件被揭露后，公司市盈率比前一季度降低33.14%，比03年同一季度降低了35.15%；市净率比前一季度降低24.34%，比03年同一季度降低了26.70%。公司股票的投资价值遭到严重干扰。
第4章 伊利隐性MBO因素剖析
在国资委紧急叫停MBO后，各处的MBO没被制止，而是改成隐性、曲线的形式秘密进行，引发各种隐性MBO发生是什么原因如下：
4.1 有关法律法规滞后，法律约束不足
从2003年3月，MBO被国家财政部禁止，到2005年4月发布了《企业国有产权向管理层出售暂行规定》，足有两年的时间MBO没权威的法规来规范，这就给了各种隐性MBO出现的机会，而伊利的此次MBO也就是发生在这个期间。
4.2 企业治理结构不合理，内部人控制紧急
第一，内部人控制紧急。郑俊怀个人历任伊利集团厂长、董事长、总裁。在生产、管理和人事任免各方面有绝对的控制权。由此次伊利MBO引发的独董罢免事件及人事变动，再一次证明伊利集团已经出现了明显的内部人控制现象。
第二，董事会结构不合理，运作效率低。伊利集团是从国有企业改制而来，董事会的大多数成员都由国有资产的代表来充当或上级部门来委任，如此，国有股的董事在董事会中的地位或重要程度就会比其他股东选派的董事要高，甚至很多国有企业的董事会就是原国有企业管理层的职员，如此董事会的组织机构中就秉承了原先国有企业的行政色彩，潜意识里有一种行政的等级观念，而且伊利集团董事会内部董事的比率偏高，会把管理层的权威性与服从原则带到董事会，发挥不到原有些用途。
第三，独立董事有哪些用途没非常不错的发挥。法律上规定独董有非常大的权利，但现在上市公司给独立董事的薪资却非常低，由于他们觉得独董只不过一种形式，没起到也不应起到实质有哪些用途。
4.3公司股权结构隐藏危机
郑俊怀已经是伊利集团的总裁和董事长，而且伊利也有不俗的营业额，在这种大好形势下，促进郑俊怀等高管铤而走险去达成隐性MBO的最根本缘由在于――伊利集团股权分散，隐藏着被回收的危机。伊利的股权结构不稳定，流通股股东持66%，大股东持股14.33%，伊利话语权非常大一部分学会在流通股股东手中，回收方随时可以通过二级市场买卖进入伊利的大股东行列。一旦有诸如跨国公司、国内角逐对手等恶意回收者出现，伊利的股权结构和控制权分布将会出现变化。若以国家规定的高于净资产为买卖标准，回收伊利的本钱只有不到3亿元，与伊利的年净收益相当。而像蒙牛、光明与不少国内姥爷司都完全拥有回收伊利的能力。
第5章 结论
因为中国资本市场的特殊性，管理层回收，尤其是大型企业、国有企业的管理层回收引发了内部人控制、国有资产流失等问题。有关部门对这类企业的MBO下了禁令。但很多企业高管为了获得公司控制权等各种目的，仍沉迷推行MBO，于是，隐性MBO也就产生了。从伊利集团的例子，可以看出隐性MBO一般在隐藏在各种复杂的关系和正当的名义之下，而且其形式一定会变得越发复杂而多样。至于隐性MBO的对公司价值的不利影响，它除去拥有一般MBO的影响外，因为其隐蔽性所致，会带来更多的问题，如导致管理层裙带关系紧急、挪用企业或股东的资金、提供不真实信息等等，从而使公司价值和股东利益遭到损害。针对上文对伊利隐性MBO因素的剖析，要预防隐性MBO，使MBO在国内朝着有利的方向进步，就需要健全有关法规，加大监督体系得建设，更重点的是要使企业，尤其是国有企业或国有控股企业的公司治理结构合理化，真的发挥独立董事有哪些用途，同时使公司股权结构更合理，各种股改工作应尽可能达到股权分散化或者所有者多样化，又要防止股权过分分散，预防导致股权不稳定而带来的MBO重压。
